Contabilidad avanzada — Combinaciones de negocios: el método de adquisición y el fondo de comercio

La contabilidad avanzada va más allá de una sola entidad y trata las relaciones entre entidades. El primer tema es la combinación de negocios, en la que una entidad obtiene el control de otro negocio. La K-IFRS 1103 Combinaciones de negocios (NIIF 3) exige aplicar el método de adquisición a todas las combinaciones. La consolidación de las subsidiarias así adquiridas se trata desde el capítulo 2.

1. ¿Negocio o adquisición de activos?

Un negocio es un conjunto integrado de actividades y activos con insumos y un proceso sustantivo que contribuyen juntos a la capacidad de crear productos. Si no es un negocio, la operación se trata como adquisición de un grupo de activos: el costo se reparte según los valores razonables relativos y no se reconoce fondo de comercio.

La modificación de 2020 introdujo una prueba de concentración optativa: si casi todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos se concentra en un único activo identificable (o grupo de activos similares), puede concluirse sin más que no es un negocio. Comprar un edificio arrendado suele ser una adquisición de activos.

2. Los cuatro pasos del método de adquisición

3. Ejemplo

El 1 de enero de 20X1 la empresa P adquirió el 80 % de S por 10 millones de wones en efectivo y acordó pagar 1 millón más si el resultado de S supera un objetivo al cabo de un año (valor razonable de la contraprestación contingente a la fecha de adquisición: 500.000 wones). Los honorarios de revisión y asesoría legal fueron de 300.000 wones. Los activos netos de S tienen un importe en libros de 8 millones a la fecha de adquisición; su terreno vale 1,5 millones más que su importe en libros; y una relación con clientes que no figuraba en sus libros tiene un valor razonable de 500.000 wones.

• Valor razonable de los activos netos identificables: $800 + 150 + 50 = 1{,}000$ (en decenas de miles de wones), es decir, 10 millones
• Contraprestación transferida: $1{,}000 + 50 = 1{,}050$ (incluida la contingente)
• Costos relacionados con la adquisición de 300.000 wones: no forman parte de la contraprestación; se llevan a gasto

A. Fondo de comercio según la medición de las participaciones no controladoras

En cada combinación, las participaciones no controladoras (PNC) pueden medirse a valor razonable o por la parte proporcional de los activos netos identificables.

Es habitual que el valor razonable por acción de las PNC sea inferior al precio pagado por la participación controladora, porque la prima de control solo corresponde a la controladora.

B. Tratamiento posterior de la contraprestación contingente

Si la contraprestación contingente se clasifica como pasivo financiero, se vuelve a medir a valor razonable en cada cierre y los cambios van a resultados; el fondo de comercio no se ajusta. No obstante, los cambios debidos a información adicional sobre hechos que existían a la fecha de adquisición y que se conocen dentro del periodo de medición (hasta un año desde la adquisición) ajustan retroactivamente el fondo de comercio. La contraprestación contingente clasificada como patrimonio no se vuelve a medir.

4. Compras ventajosas y periodo de medición

Si la contraprestación transferida es inferior al valor razonable de los activos netos identificables, primero se revisa si se identificaron correctamente todos los activos y pasivos y si los procedimientos de medición fueron adecuados. La diferencia que quede se reconoce como ganancia por compra en condiciones muy ventajosas en resultados a la fecha de adquisición. Puede darse cuando el vendedor se ve obligado a vender con prisa.

Si la combinación se contabilizó con importes provisionales a la fecha de adquisición, estos pueden ajustarse retroactivamente durante el periodo de medición a medida que se obtiene información sobre hechos existentes a esa fecha. Pasado ese periodo, solo se ajusta para corregir errores.

Ejercicio

La empresa Q adquirió el 60 % de R a cambio de 9 millones de wones en efectivo y 1.000 acciones propias (cotización a la fecha de adquisición: 10.000 wones). Los costos de emisión de acciones fueron de 200.000 wones y los honorarios legales de 250.000 wones. El valor razonable de los activos netos identificables de R es de 20 millones y las PNC se miden por la parte proporcional. ¿Cuánto es el fondo de comercio (o la ganancia por compra ventajosa) y cómo se tratan los dos costos?

La contraprestación transferida es $900 + 1{,}000 = 1{,}900$ (en decenas de miles de wones). Las PNC son $2{,}000 \times 40\% = 800$. El fondo de comercio es $1{,}900 + 800 - 2{,}000 = 700$, es decir, 7 millones. Los costos de emisión de 200.000 wones se restan del importe de emisión de las acciones (prima de emisión) y los honorarios legales de 250.000 wones se llevan a gasto. Ninguno entra en la contraprestación transferida ni en el fondo de comercio.

Referencias

• Korea Accounting Standards Board, K-IFRS 1103 Combinaciones de negocios (incluida la modificación de 2020 sobre la definición de negocio)
• IASB, IFRS 3 Business Combinations
• Joe Hoyle, Thomas Schaefer y Timothy Doupnik, Advanced Accounting, cap. 2