La comptabilité approfondie dépasse l’entité isolée pour traiter des relations entre entités. Premier thème : le regroupement d’entreprises, par lequel une entité obtient le contrôle d’une autre activité. K-IFRS 1103 Regroupements d’entreprises (IFRS 3) impose la méthode de l’acquisition pour tous les regroupements. La consolidation des filiales ainsi acquises est traitée à partir du chapitre 2.

1. Activité ou acquisition d’actifs ?

Une activité est un ensemble intégré d’activités et d’actifs comportant des intrants et un processus substantiel qui contribuent ensemble à la capacité de produire des extrants. À défaut, l’opération est traitée comme l’acquisition d’un groupe d’actifs : le coût est réparti selon les justes valeurs relatives et aucun goodwill n’est comptabilisé.

L’amendement de 2020 a introduit un test de concentration facultatif : si la quasi-totalité de la juste valeur des actifs bruts acquis se concentre sur un seul actif identifiable (ou un groupe d’actifs similaires), on peut conclure simplement qu’il ne s’agit pas d’une activité. L’achat d’un immeuble loué relève généralement de l’acquisition d’actifs.

2. Les quatre étapes de la méthode de l’acquisition

Étapes d'application de la méthode de l'acquisition
Étape	Contenu
1. Identifier l'acquéreur	L'entité qui obtient le contrôle de l'entreprise acquise. Dans un regroupement par échange d'actions, l'acquéreur juridique et l'acquéreur comptable peuvent différer (acquisition inversée)
2. Déterminer la date d'acquisition	Date d'obtention du contrôle, généralement la date de réalisation où la contrepartie est transférée et les actifs et passifs repris
3. Évaluer les actifs, passifs identifiables et les PNDC	Juste valeur à la date d'acquisition (exceptions : impôts, avantages du personnel, locations, etc.). Relations clients et marques non comptabilisées par l'entreprise acquise sont aussi comptabilisées si elles sont identifiables
4. Comptabiliser le goodwill ou un profit d'acquisition avantageuse	Contrepartie transférée + PNDC + juste valeur de la participation antérieure − juste valeur des actifs nets identifiables

Goodwill

\text{Goodwill} = \text{Contrepartie transférée} + \text{PNDC} + \text{JV de la participation antérieure} - \text{JV des actifs nets identifiables}

Un résultat négatif constitue un profit d'acquisition à des conditions avantageuses. On réexamine d'abord l'identification et l'évaluation ; le solde est comptabilisé en résultat à la date d'acquisition.

3. Exemple chiffré

Le 1er janvier 20X1, la société P acquiert 80 % de S pour 10 millions de wons en numéraire et s’engage à verser 1 million de plus si le résultat de S dépasse un objectif au bout d’un an (juste valeur de la contrepartie éventuelle à la date d’acquisition : 500 000 wons). Les frais d’audit d’acquisition et de conseil juridique s’élèvent à 300 000 wons. Les actifs nets de S ont une valeur comptable de 8 millions à la date d’acquisition ; son terrain a une juste valeur supérieure de 1,5 million à sa valeur comptable ; et une relation clientèle absente de ses livres a une juste valeur de 500 000 wons.

Juste valeur des actifs nets identifiables : $800 + 150 + 50 = 1{,}000$ (en dizaines de milliers de wons), soit 10 millions
Contrepartie transférée : $1{,}000 + 50 = 1{,}050$ (contrepartie éventuelle comprise)
Coûts liés à l’acquisition de 300 000 wons : exclus de la contrepartie, comptabilisés en charges

A. Goodwill selon l’évaluation des participations ne donnant pas le contrôle

Pour chaque regroupement, les participations ne donnant pas le contrôle (PNDC) peuvent être évaluées à la juste valeur ou à la quote-part des actifs nets identifiables.

Évaluation des PNDC et goodwill (en dizaines de milliers de wons)
Méthode	PNDC	Goodwill	Nature
Quote-part	1 000 × 20 % = 200	1 050 + 200 − 1 000 = 250	Goodwill de la mère uniquement
Juste valeur (valeur de marché des PNDC : 230)	230	1 050 + 230 − 1 000 = 280	Goodwill complet (dont 30 pour les PNDC)

Il est courant que la juste valeur par action des PNDC soit inférieure au prix payé pour la participation de contrôle, la prime de contrôle ne s’attachant qu’à la part de la mère.

B. Traitement ultérieur de la contrepartie éventuelle

Si la contrepartie éventuelle est classée en passif financier, elle est réévaluée à la juste valeur à chaque clôture, les variations passant en résultat ; le goodwill n’est pas modifié. En revanche, les variations dues à des informations complémentaires sur des faits existant à la date d’acquisition, obtenues pendant la période d’évaluation (au plus un an après l’acquisition), ajustent rétrospectivement le goodwill. Une contrepartie éventuelle classée en capitaux propres n’est pas réévaluée.

4. Acquisition avantageuse et période d’évaluation

Si la contrepartie transférée est inférieure à la juste valeur des actifs nets identifiables, on vérifie d’abord que tous les actifs et passifs ont été correctement identifiés et que les procédures d’évaluation étaient appropriées. L’écart restant est comptabilisé comme profit d’acquisition à des conditions avantageuses en résultat à la date d’acquisition. Il peut survenir lorsqu’un vendeur est contraint de céder rapidement.

Si le regroupement a été comptabilisé à la date d’acquisition avec des montants provisoires, ceux-ci peuvent être ajustés rétrospectivement pendant la période d’évaluation, à mesure que l’on obtient des informations sur des faits existant à la date d’acquisition. Au-delà, seules les corrections d’erreurs donnent lieu à ajustement.

Exercice

La société Q acquiert 60 % de R en échange de 9 millions de wons en numéraire et de 1 000 de ses propres actions (cours à la date d’acquisition : 10 000 wons). Les frais d’émission d’actions sont de 200 000 wons et les honoraires juridiques de 250 000 wons. La juste valeur des actifs nets identifiables de R est de 20 millions, et les PNDC sont évaluées à la quote-part. Quel est le goodwill (ou le profit d’acquisition avantageuse), et comment traiter les deux coûts ?

La contrepartie transférée vaut $900 + 1{,}000 = 1{,}900$ (en dizaines de milliers de wons). Les PNDC valent $2{,}000 \times 40\% = 800$ . Le goodwill s’élève à $1{,}900 + 800 - 2{,}000 = 700$ , soit 7 millions. Les frais d’émission de 200 000 wons s’imputent sur le prix d’émission des actions (prime d’émission) et les honoraires juridiques de 250 000 wons sont passés en charges. Aucun des deux n’entre dans la contrepartie transférée ni dans le goodwill.

Références

Korea Accounting Standards Board, K-IFRS 1103 Regroupements d’entreprises (y compris l’amendement de 2020 sur la définition d’une activité)
IASB, IFRS 3 Business Combinations
Joe Hoyle, Thomas Schaefer et Timothy Doupnik, Advanced Accounting, chap. 2

Comptabilité approfondie — Regroupements d'entreprises : méthode de l'acquisition et goodwill