Comptabilité approfondie — Bases des états financiers consolidés : contrôle et consolidation à l'acquisition

Les états financiers consolidés présentent la société mère et ses filiales comme une seule entité économique. Même si elles sont juridiquement distinctes, lorsque la mère peut disposer à sa guise des ressources de la filiale, l’information n’est fidèle que si toutes ces ressources figurent dans un même jeu d’états. La norme est K-IFRS 1110 États financiers consolidés (IFRS 10). La comptabilisation du regroupement à la date d’acquisition a été vue au chapitre 1.

1. Les trois éléments du contrôle

Un investisseur contrôle une entité lorsqu’il réunit les trois éléments suivants.

Éléments du contrôle
Élément	Signification	Indices
Pouvoir	Capacité actuelle de diriger les activités pertinentes (celles qui influent sensiblement sur les rendements)	Majorité des droits de vote, droit de nommer le conseil, droits contractuels
Exposition à des rendements variables	Droits à des rendements qui varient selon la performance de l'entité	Dividendes, variation de valeur de la participation, commissions, avantages fiscaux
Lien entre pouvoir et rendements	Capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur le montant de ses rendements	Exercice du pouvoir pour son propre compte et non comme mandataire

Une société de gestion a le pouvoir de diriger un fonds, mais elle agit généralement comme mandataire pour d’autres investisseurs et ne le contrôle donc pas. On distingue mandant et mandataire selon la structure de rémunération, les droits de révocation et l’importance de la participation détenue.

A. Quand majorité des votes et contrôle divergent

Contrôle sans majorité : une entité détenant 45 % peut avoir un contrôle de fait si les 55 % restants sont répartis entre des milliers de petits actionnaires et que la participation aux assemblées a toujours été faible. On tient aussi compte des accords avec d’autres actionnaires et des droits de vote potentiels (droits de conversion ou options substantiels).
Majorité sans contrôle : société en procédure de redressement dont les activités pertinentes sont dirigées par un administrateur judiciaire, ou statuts exigeant l’accord d’un autre actionnaire pour les décisions clés (contrôle éventuellement conjoint).

Le contrôle est réapprécié lorsque les faits et circonstances changent.

2. Les bases de la procédure de consolidation

La consolidation additionne ligne à ligne les états de la mère et des filiales puis élimine les doubles emplois.

Cumuler les éléments semblables d’actifs, de passifs, de produits et de charges.
Éliminer les titres détenus par la mère contre la quote-part correspondante des capitaux propres de la filiale, et comptabiliser le goodwill et les participations ne donnant pas le contrôle.
Éliminer les transactions, créances et dettes intragroupe et les résultats internes non réalisés (chapitre 4).

Les méthodes comptables sont harmonisées ; si la date de clôture d’une filiale diffère, un décalage de trois mois au plus peut être utilisé moyennant ajustements.

3. L’état consolidé de la situation financière à la date d’acquisition

Reprenons P et S du chapitre 1 : P a acquis 80 % de S pour 10,5 millions de wons (contrepartie éventuelle comprise) et les PNDC sont évaluées à la quote-part. Les bilans juste après l’acquisition et les écarts de juste valeur sont les suivants (en dizaines de milliers de wons).

Tableau de consolidation à la date d'acquisition (en dizaines de milliers de wons)
Élément	P	S	Éliminations et ajustements	Consolidé
Trésorerie et autres actifs	3 000	1 200		4 200
Terrain	1 000	400	+150 (écart de juste valeur)	1 550
Relations clients			+50	50
Titres de S	1 050		−1 050	0
Goodwill			+250	250
Total actif	5 050	1 600		6 050
Passifs (dont contrepartie éventuelle 50)	1 550	800		2 350
Capital et résultats non distribués (mère)	3 500	800	−800	3 500
Participations ne donnant pas le contrôle			+200	200
Total passif et capitaux propres	5 050	1 600		6 050

Les capitaux propres de S (800) disparaissent en consolidation et les PNDC (200) prennent leur place. Apparaissent de nouveaux éléments : écarts de juste valeur de 200 (terrain 150, relations clients 50) et goodwill de 250. La contrepartie éventuelle de 50 figure déjà au passif de P. À la date d’acquisition, les capitaux propres attribuables aux propriétaires de la mère égalent ceux de P.

Contrôle de l'élimination des titres

\underbrace{1{,}050}_{\text{Titres}} = \underbrace{800 \times 80\%}_{\text{Quote-part de l'actif net comptable}} + \underbrace{200 \times 80\%}_{\text{Quote-part des écarts de juste valeur}} + \underbrace{250}_{\text{Goodwill}}

640 + 160 + 250 = 1 050. Décomposer les titres en leurs composantes facilite le suivi de l'amortissement des écarts de juste valeur les années suivantes.

4. Exclusions de la consolidation et états financiers individuels

La mère consolide en principe toutes ses filiales. Par exception, une entité d’investissement — qui gère des placements dans le seul but d’en tirer des rendements et mesure sa performance à la juste valeur — ne consolide pas ses filiales et les évalue à la juste valeur. Une mère intermédiaire remplissant certaines conditions peut être dispensée d’établir des comptes consolidés.

Outre les comptes consolidés, la mère peut établir des états financiers individuels, dans lesquels les participations dans les filiales sont évaluées au coût, à la juste valeur ou selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés cotées coréennes publient à la fois les comptes consolidés et individuels.

Exercice

La société A détient 40 % des actions ordinaires de B. Les 60 % restants sont répartis entre plus de 20 000 investisseurs individuels, et la participation moyenne aux assemblées des cinq dernières années est de 25 %. A a nommé quatre des sept administrateurs de B. A détient par ailleurs 55 % de C, mais, selon un pacte d’actionnaires, le budget, les investissements et la nomination des dirigeants de C exigent tous l’accord du deuxième actionnaire (45 %). A contrôle-t-elle B et C ?

Pour B, A détient moins de la majorité, mais le reste du capital est très dispersé et, au vu de la participation passée et de ses nominations d’administrateurs, A a la capacité pratique de diriger les activités pertinentes : elle exerce un contrôle de fait et B est consolidée. Pour C, A détient la majorité, mais les décisions sur les activités pertinentes requièrent l’accord d’un autre actionnaire : A n’a pas le contrôle exclusif. Les deux actionnaires contrôlent C conjointement ; il s’agit d’un partenariat (coentreprise), et l’on examine la mise en équivalence (chapitre 5).

Références

Korea Accounting Standards Board, K-IFRS 1110 États financiers consolidés
Korea Accounting Standards Board, K-IFRS 1027 États financiers individuels
Joe Hoyle, Thomas Schaefer et Timothy Doupnik, Advanced Accounting, chap. 3