Contabilidad avanzada — Bases de los estados financieros consolidados: control y consolidación en la adquisición

Los estados financieros consolidados presentan a la controladora y sus subsidiarias como una sola entidad económica. Aunque legalmente sean sociedades distintas, si la controladora puede usar en la práctica los recursos de la subsidiaria a su voluntad, la información solo es fiel si todos esos recursos aparecen en un único juego de estados. La norma es la K-IFRS 1110 Estados financieros consolidados (NIIF 10). La contabilización de la combinación en la fecha de adquisición se vio en el capítulo 1.

1. Los tres elementos del control

Un inversor controla una participada cuando reúne los tres elementos siguientes.

Elementos del control
Elemento	Significado	Ejemplos
Poder	Capacidad actual de dirigir las actividades relevantes (las que afectan significativamente a los rendimientos)	Mayoría de los derechos de voto, derecho a nombrar el directorio, derechos contractuales
Exposición a rendimientos variables	Derecho a rendimientos que varían con el desempeño de la participada	Dividendos, cambios en el valor de la inversión, comisiones, beneficios fiscales
Vínculo entre poder y rendimientos	Capacidad de usar el poder para influir en el importe de sus rendimientos	Ejercer el poder como principal y no como agente

Una gestora tiene poder para dirigir un fondo, pero suele ser un agente que actúa por cuenta de otros inversores, por lo que no controla el fondo. Se distingue entre principal y agente según la estructura de remuneración, los derechos de destitución y el tamaño de la participación propia.

A. Cuando la mayoría de votos y el control no coinciden

Control sin mayoría: quien tiene el 45 % puede tener control de hecho si el 55 % restante está repartido entre miles de pequeños accionistas y la asistencia histórica a las juntas ha sido baja. También se consideran los acuerdos con otros accionistas y los derechos de voto potenciales (derechos de conversión u opciones sustantivos).
Mayoría sin control: una sociedad en proceso de reorganización cuyas actividades relevantes dirige un administrador judicial, o estatutos que exigen el consentimiento de otro accionista para las decisiones clave (posible control conjunto).

El control se vuelve a evaluar cuando cambian los hechos y circunstancias.

2. Procedimientos básicos de consolidación

Consolidar es sumar partida por partida los estados de la controladora y sus subsidiarias y luego eliminar duplicaciones.

Combinar las partidas similares de activos, pasivos, ingresos y gastos.
Eliminar la inversión de la controladora contra la parte correspondiente del patrimonio de la subsidiaria, y reconocer el fondo de comercio y las participaciones no controladoras.
Eliminar las transacciones, saldos por cobrar y por pagar y resultados no realizados dentro del grupo (capítulo 4).

Las políticas contables se uniformizan y, si la fecha de cierre de una subsidiaria difiere, puede usarse una diferencia de hasta tres meses con ajustes.

3. Estado de situación financiera consolidado a la fecha de adquisición

Seguimos con P y S del capítulo 1: P adquirió el 80 % de S por 10,5 millones de wones (incluida la contraprestación contingente) y las PNC se miden por la parte proporcional. Los estados de situación justo después de la adquisición y las diferencias de valor razonable son los siguientes (en decenas de miles de wones).

Hoja de consolidación a la fecha de adquisición (en decenas de miles de wones)
Partida	P	S	Eliminaciones y ajustes	Consolidado
Efectivo y otros activos	3.000	1.200		4.200
Terreno	1.000	400	+150 (diferencia de valor razonable)	1.550
Relaciones con clientes			+50	50
Inversión en S	1.050		−1.050	0
Fondo de comercio			+250	250
Total activo	5.050	1.600		6.050
Pasivos (incluida contraprestación contingente 50)	1.550	800		2.350
Capital y ganancias acumuladas (controladora)	3.500	800	−800	3.500
Participaciones no controladoras			+200	200
Total pasivo y patrimonio	5.050	1.600		6.050

El patrimonio de S (800) desaparece en la consolidación y en su lugar entran las PNC (200). Aparecen partidas nuevas: diferencias de valor razonable de 200 (terreno 150, relaciones con clientes 50) y fondo de comercio de 250. La contraprestación contingente de 50 ya está en los pasivos de P. A la fecha de adquisición, el patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora es igual al de P.

Comprobación de la eliminación de la inversión

\underbrace{1{,}050}_{\text{Inversión}} = \underbrace{800 \times 80\%}_{\text{Parte de los activos netos contables}} + \underbrace{200 \times 80\%}_{\text{Parte de las diferencias de valor razonable}} + \underbrace{250}_{\text{Fondo de comercio}}

640 + 160 + 250 = 1.050. Descomponer la inversión en sus componentes facilita seguir la amortización de las diferencias de valor razonable en los años siguientes.

4. Exclusiones de la consolidación y estados financieros separados

La controladora consolida en principio todas sus subsidiarias. Como excepción, una entidad de inversión —que gestiona inversiones solo para obtener rendimientos y evalúa su desempeño a valor razonable— no consolida sus subsidiarias y las mide a valor razonable. Una controladora intermedia que cumpla ciertos requisitos puede quedar exenta de preparar estados consolidados.

Además de los consolidados, la controladora puede preparar estados financieros separados, en los que mide las inversiones en subsidiarias al costo, a valor razonable o por el método de la participación. Las sociedades cotizadas coreanas publican tanto los consolidados como los separados.

Ejercicio

La empresa A tiene el 40 % de las acciones ordinarias de B. El 60 % restante está repartido entre más de 20.000 inversores individuales y la asistencia media a las juntas en los últimos cinco años fue del 25 %. A ha nombrado a cuatro de los siete directores de B. A tiene además el 55 % de C, pero según un pacto de accionistas el presupuesto, las inversiones y el nombramiento de la dirección de C requieren el consentimiento del segundo accionista (45 %). ¿Controla A a B y a C?

En B, A tiene menos de la mayoría, pero el resto del capital está muy disperso y, vista la asistencia histórica y su historial de nombramiento de directores, A tiene la capacidad práctica de dirigir las actividades relevantes: tiene control de hecho y B se consolida. En C, A tiene la mayoría, pero las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento de otro accionista, así que no tiene control exclusivo. Los dos accionistas controlan C conjuntamente; es un acuerdo conjunto (negocio conjunto) y se considera el método de la participación (capítulo 5).

Referencias

Korea Accounting Standards Board, K-IFRS 1110 Estados financieros consolidados
Korea Accounting Standards Board, K-IFRS 1027 Estados financieros separados
Joe Hoyle, Thomas Schaefer y Timothy Doupnik, Advanced Accounting, cap. 3