Ch3. 주식회사 기관 — 이사회·대표이사·감사

주식회사 기관 구조

주주총회 (최고 의사결정 기관):
- 보통결의: 출석 주주 과반수 + 발행주식 1/4 이상
- 특별결의: 출석 주주 2/3 + 발행주식 1/3 이상
  (정관 변경·합병·해산 등 중요 사항)

이사회:
- 이사 3인 이상으로 구성
- 이사 과반수 출석 + 출석이사 과반수 결의
- 업무 집행 결정·대표이사 선임·중요 업무 승인

대표이사:
- 이사회에서 선임
- 회사 대외 대표권 보유
- 일상적 업무 집행

감사:
- 주주총회에서 선임
- 이사회·대표이사 감시
- 회계 및 업무 감사 수행

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이사의 의무

선관주의 의무:
선량한 관리자로서 주의 의무
→ 일반인 아닌 전문가 수준 주의

충실 의무:
회사 이익을 위해 직무 수행
→ 이해관계 충돌 시 회사 우선

경업 금지:
이사는 이사회 승인 없이 동종 영업 불가
자기 또는 제3자 이익을 위해 회사 기회 유용 금지

회사 기회 유용 금지:
회사에게 주어진 사업 기회를 개인적으로 이용 불가

비밀 유지:
재임 중 + 퇴임 후에도 직무상 비밀 누설 금지

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이사의 책임

임무 해태 책임:
이사가 임무를 怠慢히 한 경우
→ 회사에 대한 손해배상 책임

제3자 책임:
이사의 악의 또는 중대한 과실로 제3자 손해
→ 이사의 직접 책임

연대책임:
이사회 결의에 찬성한 이사 전원 연대책임

대표소송 (주주 대위소송):
회사가 이사에게 소송 제기 안 할 때
→ 주주가 회사를 위해 소송 제기
→ 요건: 6개월 이상 보유 주주 (비공개회사 예외)

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감사

감사 선임:
주주총회에서 선임 (이사회 X)
임기: 3년

감사 독립성:
이사 겸직 불가
감사 선임 시 의결권 3% 초과 불가 (집중 투표 방지)

감사 권한:
① 이사회·주주총회 출석·의견 진술
② 업무·재산 감사
③ 이사의 위법 행위 유지 청구권

감사위원회:
상장회사 등 일정 규모 이상: 감사 대신 감사위원회 설치
감사위원회: 이사회 내 위원회 (이사로 구성)
외부감사: 별도 회계법인 감사 (외부감사법)

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핵심 개념 카드

주주총회 결의 종류 ★★★★★ : 보통결의=출석과반수+1/4이상. 특별결의=출석2/3+1/3이상. 암기 포인트: 보통=1/4, 특별=1/3

이사 선관주의·충실 의무 ★★★★★ : 선관주의=전문가 수준 주의. 충실=회사 이익 우선. 암기 포인트: 선관=주의, 충실=회사이익

대표소송 ★★★★☆ : 회사가 이사 소송 안 하면 6개월 보유 주주가 대신 제기. 암기 포인트: 대표소송=주주→회사 대위

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실전 퀴즈

Q. 이사가 이사회 승인 없이 동종 영업을 한 경우 효과는?

이사의 경업 금지 위반. 회사는 이사에게 손해배상 청구 가능. 해당 행위 자체를 무효로 만들 수는 없음 (상대방 보호). 이사 해임 사유 해당.

Q. 감사와 이사의 차이점은?

이사=이사회 선임+업무 집행 담당. 감사=주주총회 선임+이사 감시 담당. 감사는 이사 겸직 불가하며 독립성 보장.