상법 — 회사·유가증권·보험을 한 사안에서

상법 — 종합은 종류 비교표가 아니라, 한 회사가 하루 동안 만드는 층이다

1~9장은 상인, 회사, 기관, 주식, 주주, 재편, 어음, 수표, 보험편으로 갈라 두었다. 실제 거래는 자본금 1억 원 회사가 이사회에서 대여를 정하고, 대금은 어음으로 받으며, 공장은 보험에 들고, 다음 달 합병을 의결하는 식으로 겹친다. 이 장은 조문 나열로 끝내는 자리가 아니다.

1. 먼저 어느 편인지 적은 뒤에 숫자를 얹는다

이사의 8,000만 원 대여가 충실의무 문제면 회사 기관의 장이다. 그 대여를 약속어음으로 받았으면 유가증권의 장이다. 공장이 타서 보험금 7,000만 원을 청구하면 보험편의 장이다. 상대 회사를 흡수하면 합병의 장이다. 한 숫자를 모든 편에 공통 공식으로 쓰지 않는다. 결의 정족수·소수주주 지분·수표 제시 일수의 현행 값은 상법·어음법·수표법이 정한다.

2. 경계를 넘는 순간이 오답이다

주주 유한책임은 회사 채무의 방패이지, 이사의 위법 대여까지 덮는 담요가 아니다. 실손보험의 대위는 제3자 배상과 보험금을 이중으로 주지 않으려는 장치이지, 생명보험 정액을 깎는 공식이 아니다. 자본구조의 최적 부채 비율은 재무관리의 질문이고, 이 과정의 자본금은 채권자 보호의 장부 숫자다.

확인문제

자본금 1억 원 회사 A가 이사회 없이 특수관계인에게 8,000만 원 약속어음을 할인 받고, 같은 주 공장 화재로 실손 7,000만 원을 청구한 뒤, 다음 달 B를 흡수한다. 8,000만 원은 이사 책임과 어음 항변의 층이고, 7,000만 원은 실손·대위의 층이며, 합병은 포괄승계와 채권자 이의의 층이다. 세 숫자를 한 효율 비율로 나누지 않는다.

참고 자료

• 이철송, 『회사법강의』
• 정동윤, 『상법』
• 상법
• 어음법
• 수표법