상법 — 주식과 자본금 — 배당과 증자의 구분

상법 — 자본금은 채권자를 위한 장부 숫자이고, 자본구조는 재무의 배합이다

기관이 결정을 나눈다면, 이 장은 그 결정의 대상인 주식과 자본금이다. 주주의 의결·소수권리는 다음 장이다. 부채와 자본의 비율로 기업가치를 재는 일은 재무관리로 넘긴다. 최저 자본금의 현행 숫자는 상법을 따른다.

1. 주식은 지분 단위이고, 자본금은 그 합의 공시 이름이다

보통주는 의결권과 배당을 기본으로 갖고, 우선주는 배당·잔여재산에서 앞서는 대신 의결을 접을 수 있다. 자기주식은 회사가 자기 지분을 들고 있는 상태라 의결·배당이 멈춘다. 가상 회사의 자본금은 1억 원, 발행주식 1만 주로 둔다.

유상증자는 현금이 들어오고, 무상증자는 준비금을 자본금으로 옮길 뿐이다. 무상으로 주식이 늘었다고 회사 재산이 늘지 않는다. 감자는 반대로 자본금을 줄이며, 채권자 이의 절차가 붙는 이유는 담보 숫자가 줄어들기 때문이다.

2. 배당과 감자 환급은 같은 현금 유출이 아니다

신주인수권은 기존 주주의 지분 비율을 지키는 기본값이다. 제3자 배정은 그 기본값을 예외로 여는 것이므로, 목적과 절차가 조문에 더 두껍다. 중간배당은 정관이 열 때만 이사회가 연다. 주식배당은 현금을 주지 않고 이익을 자본금으로 옮기는 형태라, 주주 손에 들어오는 현금 0원과 지분 장부의 증가가 같이 간다.

확인문제

자본금 1억 원 회사가 준비금 4,000만 원으로 무상증자하면 자본금은 1억 4,000만 원이 되고 자산은 그대로다. 같은 회사가 현금 3,000만 원을 배당하려면 배당 가능 이익이 그 이상인지가 선행한다. 주가 하락을 이유로 자기주식 5,000만 원어치를 사들이는 결정은 재무 취향이 아니라 상법의 재원 규제다.

참고 자료

• 이철송, 『회사법강의』
• 정동윤, 『상법』
• 상법