Ch2. 회사법 총론 — 회사의 종류와 설립

회사의 의의

회사:
상행위 또는 기타 영리 행위를 목적으로 설립된 법인

특성:
① 법인성: 법인격 보유
② 영리성: 영리 목적 (비영리 법인 아님)
③ 사단성: 구성원의 집합체 (1인 회사 예외)

회사의 종류 (상법):
합명회사·합자회사·유한책임회사·주식회사·유한회사

회사 종류별 비교

┌──────────────┬──────────┬──────────┬──────────┐
│ 구분         │ 합명     │ 합자     │ 주식     │
├──────────────┼──────────┼──────────┼──────────┤
│ 무한책임사원 │ 전원     │ 1인 이상 │ 없음     │
│ 유한책임사원 │ 없음     │ 1인 이상 │ 전원(주주│
│ 최소 인원    │ 2인      │ 2인      │ 1인      │
│ 자본금 최소  │ 없음     │ 없음     │ 없음     │
│ 주식 발행    │ 불가     │ 불가     │ 가능     │
│ 이사회       │ 없음     │ 없음     │ 있음     │
└──────────────┴──────────┴──────────┴──────────┘

유한책임회사:
- LLC 방식 (미국 LLC 유사)
- 출자자 유한책임
- 이사 없어도 됨 (업무집행자)

유한회사:
- 소규모 폐쇄 회사
- 사원 50인 이하
- 주식 없음 (지분)
- 공시 의무 적음

주식회사

주식회사 특성:
① 자본금: 주식으로 세분
② 주주: 유한책임 (출자액 한도)
③ 소유·경영 분리 원칙
④ 주식 자유 양도 원칙
⑤ 공시 의무 (재무제표 공고 등)

최소 자본금: 없음 (2009년 폐지)
최소 주식 발행: 없음

주주 유한책임:
주주는 납입한 주식 대금만큼만 책임
회사 채무에 무한책임 없음

법인격 부인론

법인격 부인:
법인격이 있는 회사를 마치 없는 것처럼 취급

적용 요건:
① 법인격의 남용 (지배주주가 개인 목적으로 사용)
② 법인격이 형해화 (실질적으로 법인 독립성 없음)

효과:
법인격 뒤에 숨은 지배주주까지 책임 추궁

예시:
1인 주주가 회사 자산을 개인 것처럼 사용
→ 회사 채무 = 주주 개인 채무로 인정

회사 설립 절차 (주식회사)

발기 설립:
발기인이 주식 전부 인수
→ 설립 등기로 완성

모집 설립:
발기인이 일부 인수 + 일반 공모
→ 창립총회 → 설립 등기

주요 절차:
정관 작성 → 주식 인수 → 납입 → 이사·감사 선임 → 설립 등기

발기인:
회사 설립을 주도하는 사람
정관에 기명날인
발기인 = 초기 주주

핵심 개념 카드

주주 유한책임 ★★★★★ : 주주는 납입 주식 대금만 책임. 회사 채무에 개인 재산 책임 없음. 암기 포인트: 주주=출자액 한도 책임

합명회사=전원 무한책임 ★★★★★ : 합명=전원 무한책임. 합자=무한+유한. 주식=전원 유한책임. 암기 포인트: 합명=무한, 합자=무+유 혼합, 주식=유한

법인격 부인론 ★★★★☆ : 법인격 남용·형해화 → 배후 주주 책임. 1인 주주 회사 악용 방지. 암기 포인트: 법인격 부인=배후자 책임 추궁

실전 퀴즈

Q. 합자회사에서 유한책임사원과 무한책임사원의 차이는?

무한책임사원: 회사 채무에 개인 재산으로 무한 변제. 유한책임사원: 출자액 한도로만 책임. 합자회사는 두 종류 사원이 공존.

Q. 주식회사가 가장 많이 사용되는 이유는?

주주 유한책임 + 주식 자유 양도 가능 + 자본 조달 용이. 투자자가 출자액 한도만 위험 → 대규모 자본 모집 가능.