Ch6. 합병·분할·청산

회사 합병

합병:
둘 이상의 회사가 하나의 회사로 결합

흡수합병:
A + B → A (B는 소멸)
소멸 회사의 권리·의무 → 존속 회사 포괄 승계

신설합병:
A + B → C (A, B 모두 소멸)
신설 회사 설립 + 소멸 회사 권리·의무 포괄 승계

합병 효과:
① 소멸 회사 해산 (청산 절차 없이)
② 권리·의무 포괄 승계 (개별 이전 불필요)
③ 소멸 회사 주주 → 존속/신설 회사 주주 됨

합병 절차:
합병 계약 → 주주총회 특별결의 → 채권자 보호 절차
(채권자 이의 기간 1개월 이상) → 합병 등기

간이합병·소규모합병

간이합병:
소멸 회사 총주주가 동의하거나
소멸 회사 규모가 작은 경우
→ 소멸 회사 주주총회 생략 가능

소규모합병:
존속 회사가 발행 신주가 기발행 주식 10% 이내
→ 존속 회사 주주총회 생략 가능

합병 반대 주주 주식매수청구권:
합병에 반대하는 주주
→ 회사에 자신의 주식을 공정가격으로 매수 청구

회사 분할

인적 분할:
분할 전 주주 → 분할 후 신설 회사 주주 됨
분할 회사 주식 감소 + 신설 회사 주식 취득

물적 분할:
분할 전 회사 → 분할 후 신설 회사 지분 100% 보유
= 자회사 설립 방식

분할합병:
분할 + 합병 동시 진행
일부 영업 분리 → 다른 회사와 합병

분할 책임:
연대책임: 분할 전 채무에 대해 분할 회사+신설 회사 연대
단, 분할 계획서에 특정 채무 귀속 명시 가능

회사 청산

청산 원인:
① 존립 기간 만료
② 합병·분할 (청산 없이 소멸)
③ 파산
④ 법원 해산 명령·판결
⑤ 주주총회 해산 결의 (특별결의)

청산 절차:
해산 결의 → 청산인 선임 → 청산 개시
→ 채무 변제 → 잔여 재산 분배 → 청산 종결 등기

청산인:
이사가 청산인 됨 (원칙)
주주총회에서 다른 사람 선임 가능

파산 청산:
채무 초과 → 청산인이 파산 신청 의무
법원이 파산 관재인 선임

핵심 개념 카드

흡수합병 vs 신설합병 ★★★★★ : 흡수=B가 A에 흡수(A 존속). 신설=A+B 모두 소멸+C 신설. 암기 포인트: 흡수=하나 존속, 신설=둘 다 소멸

포괄 승계 ★★★★★ : 합병 시 소멸 회사 권리·의무 전부 자동 이전. 개별 계약 불필요. 암기 포인트: 합병=포괄승계=채권채무 전부

인적분할 vs 물적분할 ★★★★☆ : 인적=기존 주주가 신설 회사 주주 됨. 물적=분할 회사가 신설 회사 100% 보유. 암기 포인트: 물적분할=자회사 설립

실전 퀴즈

Q. 합병 시 채권자 보호 절차가 필요한 이유는?

합병으로 채무 부담 회사가 소멸하거나 재무구조가 변경될 수 있어 기존 채권자 불이익 가능. 상법은 1개월 이상 채권자 이의 기간 보장, 이의 채권자에 변제·담보 제공 의무.

Q. 물적 분할과 자회사 설립의 차이는?

결과는 유사하지만 절차 다름. 물적 분할: 영업 부문 전체를 현물출자 형태로 신설 회사에 이전(포괄승계). 자회사 설립: 영업의 일부를 계약으로 이전(개별 이전). 분할은 포괄승계라는 점이 핵심 차이.