상법 — 합병·분할·청산 — 포괄승계의 대가

상법 — 합병은 계약을 하나씩 옮기는 일이 아니라 권리·의무를 통째로 잇는 일이다

주주 권리가 평시 감시라면, 이 장은 회사 자체가 합쳐지거나 쪼개지거나 사라지는 재편이다. 어음·수표는 다음 장의 결제 수단이다. 특별결의 비율의 현행 숫자는 상법을 따른다. 가상 존속회사의 자본금은 1억 원이다.

1. 포괄승계는 개별 이전의 반대다

흡수합병은 A가 B를 삼켜 A만 남고, 신설합병은 A와 B가 사라져 C가 생긴다. 어느 쪽이든 소멸 회사의 자산·부채·계약이 한 번에 이전된다. 점포 임대 100건을 따로 양도 합의할 필요가 없는 대신, 채권자가 이의로 변제·담보를 요구할 창이 열린다. 그 공고 기간의 현행 일수는 조문이 정한다.

분할은 한 회사를 여러 회사로 나눈다. 인적분할은 주주가 신설·존속 회사 주식을 나누어 갖고, 물적분할은 모회사가 신설 회사 주식을 통째로 갖는다. 주주 구성이 달라지므로 지배 구조의 질문이지, 재무의 자본구조 최적화와는 층이 다르다.

2. 청산은 합병의 반대 방향, 남은 재산을 순서대로 나눈다

해산은 영업을 그만두겠다는 결정이고, 청산은 그 결정을 숫자로 끝내는 절차다. 합병으로 소멸하면 청산을 생략한다. 포괄승계가 이미 채권자를 새 주체에게 붙였기 때문이다. 반대주주 주식매수청구는 재편에 찬성하지 않는 주주가 현금으로 나가는 출구다. 매수가액 다툼은 시가 추정이지, 액면 1만 원의 자동 환급이 아니다.

확인문제

자본금 1억 원 A가 자본금 5,000만 원 B를 흡수하면서 B 주주에게 현금 6,000만 원을 지급한다. 6,000만 원은 합병 대가이고, A의 배당 가능 이익 한도와는 별 장부다. B의 거래처 채권 2,000만 원은 개별 양도 없이 A로 넘어가므로, 이의 기간에 담보를 요구할 수 있는 쪽은 그 거래처다.

참고 자료

• 이철송, 『회사법강의』
• 정동윤, 『상법』
• 상법