상법 — 주주 권리 — 의결권과 소수주주

상법 — 주주 권리는 배당 청구와 회사 감시가 한 사람에 겹친 자리다

주식·자본이 지분의 장부라면, 이 장은 그 지분이 무엇을 요구할 수 있는가다. 합병·분할은 다음 장이다. 소수주주권의 현행 지분 비율은 상법이 정하므로 시험 목록으로 심지 않는다. 가상 자본금은 1억 원이다.

1. 자익권은 내 몫, 공익권은 회사의 운영이다

배당청구·잔여재산분배·신주인수는 주주 개인의 경제적 몫이다. 의결권·총회 소집청구·위법행위 유지청구·대표소송은 회사를 움직이는 공익권이다. 1주만으로 열리는 단독주주권과, 일정 지분을 모아야 열리는 소수주주권을 한 카드로 묶지 않는다. 후자는 경영을 흔들 수 있어 남용 문턱이 있다.

의결권은 원칙적으로 1주 1의결이다. 자기주식·상호보유 같은 예외는 의결권이 서로를 비추며 순환하는 일을 막는다. 의결권 없는 우선주를 샀다면 배당에서 앞서는 대신 총회에서 입을 닫은 계약을 한 것이다.

2. 대표소송은 회사의 채권을 주주가 대신 추는 길이다

이사가 회사 돈을 특수관계인에게 빼 돌리면, 손해를 입은 1차 주체는 회사다. 주주가 회사를 대신해 추는 대표소송은 그 배상을 주주 주머니가 아니라 회사 장부로 되돌린다. 유지청구는 아직 진행 중인 위법 행위를 멈추는 가처분에 가깝다. 지분 요건과 보유 기간은 상장·비상장이 다를 수 있어, 현행 숫자는 조문 확인이 맞다.

확인문제

자본금 1억 원, 발행 1만 주의 회사에서 주주 C가 400주를 들고 이사 해임을 청구한다. 4%가 그 청구의 문을 여는지는 조문이 정한 요건이다. 같은 C가 이사의 8,000만 원 불법 대여를 대표소송으로 다투면, 승소 배상 8,000만 원은 C가 아니라 회사로 들어간다. 개인 배당 청구와 섞지 않는다.

참고 자료

• 이철송, 『회사법강의』
• 정동윤, 『상법』
• 상법